代合手东谈主署名承诺书表示股权代合手、举证不及以抵赖股权代合手的高度盖然性、在庭审措施中表述矛盾情侣 偷拍，践诺推动已举证讲授本身践诺出资东谈主的身份，可认定股权代合手关系。

阅读教导：在公司策划发展中，推动变动并不独特，此种情形中不乏当事东谈主之间因股权代合手事宜激励的推动经验争议。在这种情况下，要是一方当事东谈主主义其与原推动之间存在股权转让、股权置换等关系，不存在股权代合手关系，法院何如认定推动经验？何如证明模式推动与践诺推动之间的股权代合手关系？李营营讼师团队恒久专注议论与公司推测业务的问题，并酿成系列议论收尾不竭发布。本期，咱们以最能手民法院处理的一皆涉推动经验证明纠纷案件为例，与列位读者共享最能手民法院审理雷同案件的念念路。

裁判要旨：

代合手东谈主署名的承诺书中表示股权代合手兴致，代合手东谈主在再审中提交的非原始发票、产生于二审之后的其他“新根据”均不及以抵赖原审判决认定股权代合手的高度盖然性事实，抽象践诺出资东谈主、承诺书坚硬布景、代合手东谈主未支付股权对价等多方面成分不错抽象认定股权代合手关系。

案件简介：

1.2004年6月14日，万某（原告，出资880万元，合手股比例80%）与其他东谈主设立某公司（被告，注册成本1100万元）。2010年12月31日，被告变更工商登记信息，表示原告退出、应某（第三东谈主）动作新增推动合手股80%。

2.2015年7月15日，第三东谈主签署承诺书，承诺为原告代合手股份及涉案房屋等钞票，原告有权处置涉案股份和钞票。

3.原告万某向北京市昌平区东谈主民法院告状，条件证明其系被告推动、其与第三东谈主之间存在股权代合手关系。

4.昌平法院一审觉得在案根据无法讲授原告与第三东谈主之间的股权代合手关系，原告主义不成立，判决驳回其诉讼请求。

5.原告不平，向北京市高等东谈主民法院拿起上诉，觉得一审判决事实认定造作、法律适用造作，条件捣毁一审判决、改判复古其诉讼请求。

6.北京高院二审觉得原告与第三东谈主之间存在被告公司80%股权代合手关系的高度盖然性，判决证明原告与第三东谈主之间存在被告公司80%股权的代合手关系。

7.被告某公司、第三东谈主应某不平，均向最能手民法院央求再审。被告觉得原审判决事实认定造作、适用法律造作，原告万某、第三东谈主之间不存在股权代合手关系，条件照章再审。第三东谈主觉得其与原告之间系股权转让关系，非股权代合手关系。

8.2023年9月28日，最高法院裁定某公司、应某的再审央求。

案件争议焦点：

何如认定当事东谈主之间存在股权代合手关系？

法院裁判不雅点：

最高法院经审查觉得情侣 偷拍，某公司、应某的再审事理弗成成立。事理如下：

一、某公司、应某提交的新根据不及以推翻原审判决。

某公司央求再审时间提交了三份新根据，划分为：1.某公司支拨凭证。2.升值税发票。3.中国工商银行业务回单。应某央求再审时间提交的四份新根据，划分为：1.税务机关代开的某公司购置A09房屋发票。2.中国农业银行电子业务回单。3.新永正购置201房屋发票。4.(2023)京0114民初12037号案件告状书、传票及201房屋买卖合同。

（一）某公司提交的涉案房屋购置发票并非原始发票，税务机关在复印件上加盖章章的行为不及以抵赖股权代合手关系。

最高法院经审查觉得，上述房屋购买发票并非在购买房屋时开具的原始发票，而是联系单元应某公司条件打印的发票复印件并加盖了钤记，因房屋登记在某公司名下，因此发票以某公司模式开具合适法律执法，联系根据不及以抵赖代合手关系。

（二）某公司提交的根据对应事实无法讲授股权变更登记后应某合手续抑制其主要财产。

最高法院觉得，电子业务回单以及201房屋买卖合同等根据系对于某公司变卖201房屋以及收取A09房屋房钱的根据，联系事实均发生在本案二审以后，弗成讲授应某一方在2010年12月31日股权变更登记后一直抑制某公司主要财产，亦弗成讲授原审判决认定基技艺实或者裁判收尾造作，不合适《中华东谈主民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一项对于新根据的条件。因此，再审央求东谈主以新根据事由央求再审，最高法院不予复古。

二、原审判决认定万某与应某之间存在案涉代合手关系，具有高度盖然性，不存在事实认定和适用法律造作。

最高法院觉得，本案中，万某与应某之间虽穷乏书面代合手股权条约，但二审在万某、某公司提交根据的基础上，聚拢当事东谈主叙述对出资情况、联系根据酿成情况、当事东谈主之间经济往复情况等进行审查，从根据的关联经由、讲授力方面抽象判断，认定万某与应某之间存在某公司80%股权代合手关系的事实具有高度盖然性，证明万某享有某公司80%股权，认定事实及法律适用并无失当。

（一）应某未举证讲授其所主义的与万某之间存在股权置换关系。

最高法院觉得，原审查明，万某出资880万元(占股80%)设立某公司，其虽曾与应某坚硬过《股权转让条约》并进行了工商登记变更，但该股权转让因另案奏效判决认定联系《推动会决议》不真确而不成立。再审央求东谈主主义应某向万某无偿让渡价值高达1.5亿元的股权，某公司股权系与北京市昌平某产物厂合手有的北京某产物有限公司70%股权的置换，但应某提交的现存根据并不及以讲授其与万某之间存在股权置换关系。

（二）应某在涉案承诺书上署名属实，该承诺书内容可认定应某代万某合手有股权和钞票的事实。

最高法院觉得，2015年7月15日，应某签署了六份《承诺书》。其中《某公司股权承诺书》一式三份，《A09房屋承诺书》一式二份，《201房屋承诺书》一份。经原审法院顺心，《某公司股权承诺书》的署名系应某本东谈主书写。应某亦认同其在上述六份《承诺书》署名。某公司再审央求亦认同上述六份《承诺书》签署的事实。因此，原审判决认定上述六份《承诺书》的内容不错体现应某为万某代合手股份及联系钞票，并首肯由万某处置，具有事实依据。

（三）承诺书上的书写造作不会导致造作意识，聚拢多重布景成分不错认定承诺书内容属实。

最高法院觉得，天然案涉《某公司股权承诺书》存在将公司称号“某公司”书写为“北京新永正投资置业有限公司”，将股权比例“80%”书写为“95%”，《A09房屋承诺书》《201房屋承诺书》存在产权期限书写造作，但不会对公司主体识别产生造作意识，也弗成就此抵赖两边之间对子系股权和财产进行商定的兴致暗示。原审判决聚拢签署《承诺书》时存在婚配变故、未查询财产情况、时分仓促以及某公司为万某父女合手股等布景成分，认定上述书写造作不及以抵赖《承诺书》的内容，并无失当。

（四）应某在庭审中表述前后不一，原审判决认定其叙述不具有合感性并不失当。

最高法院觉得，应某在原审中先是抵赖在《某公司股权承诺书》上署名，称被动在空缺页按指摹，并央求对署名进行顺心。后经法院顺心该署名系其本东谈主书写后，虽认同了系其本东谈主署名，但又称该署名系配合万某糊弄前妻。原审判决认定其叙述朝秦暮楚且不具有合感性，亦无失当。

（五）万某系某公司践诺出资东谈主并合手续抑制公司名下房屋，应某未支付股权对价，应某代万某合手股具有高度盖然性。

最高法院觉得，抽象上述情况，并聚拢万某系某公司的践诺出资东谈主，应某得回某公司股权未支付过对价，A09房屋、201房屋在本案二审前由万某践诺抑制和收益，且万某偏激抑制的企业亦支付物业费等事实，原审判决认定万某与应某之间存在代合手关系具有高度盖然性，并无失当。

总而言之，最高法院觉得某公司、应某的主义不成立，裁定驳回其再审央求。

《北京新永正置业投资有限公司、应胜与万某推动经验证明纠纷再审案》[案号：(2023)最高法民申1115号]

实战指南：

一、要是当事东谈主计算让其他东谈主代合手股权，建议留存书面条约或者条件代合手东谈主出具承诺书。

本案中，二审法院和最高法院认定应某代万某合手有股权具有高度盖然性，主要的根据是涉案六份承诺书，法院觉得，从承诺书中的内容中不错体现出股权代合手的内容。

在此，咱们建议，本身未便于合手股确当事东谈主，在录用他东谈主代合手时，留存两边协商相通的书面纪录，对于代合手期限、代合手时间两边的权柄及义务、代合手东谈主和践诺推动各自的身份信息及有用推测方式等等事项应以书面条约的神情纪录下来，或者，至少，让代合手东谈主出具经其签章的承诺书，详备载明代何主体合手有何公司的股权、代合手的期限自何时到何时为止。此外，针对此类书面文献，应实时核查是否有书写造作、翻译造作，建议当事东谈主实时校对，减少在后续争议发生时因个别造作表述引起的造作意会。

二、建议当事东谈主偏激诉讼代理东谈主在庭审中夺当今后表述一致。

本案中，最高法院审查应某在先前庭审措施的表述，发现其前后表述矛盾，对于归拢事件的起因先后给出了不雷同的谜底，由此，最高法院觉得原审判决认定应某当庭叙述穷乏合感性并无失当。

在此，咱们建议，投入诉讼圭表之后确当事东谈主偏激诉讼代理东谈主夺目针对案件的枢纽事实，在第一次庭审开动之前就完周至面梳理，并针对法官或者对方可能会提议的问题提前预设，相应地，准备庭审应付提纲。要是在庭审中出现预感以外的情况，要严慎薪金，不错当庭薪金“请允许咱们庭后核实”，切勿在心急嘴快卤莽表述。另外，建议当事东谈主及诉讼代理东谈主在庭审中作好庭审纪录，便捷己方庭后稽查，幸免因渐忘而在之后的措施中作出与在先不一致的表述。

三、建议当事东谈主实时留存根据原件，并于庭审中出示。

本案中，某公司向最高法院提交涉案房屋的购买发票，是打印件交由税务机关加盖章章之后的版块，最高法院指出该发票非原始购买凭证，不及以讲授某公司的主义。

在此，咱们建议，当事东谈主实时留存发票、付款凭证等枢纽根据的原件，在涉诉之后，应捎带至庭审现场出示，以供质证。要是对方当事东谈主提交的是盖章、署名后的复印件，建议当事东谈主偏激诉讼代理东谈主实时提议质证见解，该材料非原始版块，不认同其真确性、正当性、关联性，不认同对方的讲授计算。

专科布景先容：李营营，北京云亭讼师事务所高等结伙东谈主，北京企业法律风险防控议论会第二届理事会理事，高等企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法标的），领有证券从业经验，专注于公司争议处理、交易奥秘民事与刑事、与技能联系的争议处理和保护、民商事诉讼与仲裁、保全与引申等实务范畴，在最能手民法院、各省级高等东谈主民法院得胜办理多起紧要疑难复杂案件，办理案件标的金额卓著百亿元。李营营讼师深耕常识产权民事纠纷和刑事违表率畴多年，对涉常识产权（尤其是交易奥秘民刑案件、与技能联系的合同纠纷、交易谩骂等不正派竞争案件）联系法律问题均有潜入议论。李营营讼师代理的多起常识产权民事案件得回判决的胜诉收尾，代理多起客户动作原告得胜争取法院3倍刑事连累性补偿，代理的多起被告客户得胜争取法院判定不组成侵权的胜诉收尾，代理多起被害企业得胜启动刑事立案、刑事追诉、得胜争取违规分子得到刑事处罚收尾；代理多起被告东谈主/被告单元处理的涉交易奥秘违规刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的讲求效果。同期，李营营讼师在交易奥秘体系设立范畴，也具有丰富的形貌训诫。协助多家企业客户完成企业交易奥秘守密体系运行情况的法律守法探询，得胜为多家企业客户设立完善的交易奥秘守密体系。在5类技能合同范畴，李营营讼师团队围绕不同行务范畴下技能合同坚硬以及履行中风险点，酿成了数百篇专题议论著作，老到该类合同纠纷常见风险点和处理决策。在民商事争议处理范畴，李营营讼师得胜代理多位企业客户在多例合同纠纷案件中完成诉讼计算，善于以高效的相通和专科的本领在短期内为客户快速回款，通过交易谈判、诉讼打击、第三东谈主债务加入、统一息争等技能有用保护客户正当权益。抑制当今，李营营讼师在“法客帝国”“民商事裁判执法”“保全与引申”等公众号发表与技能、交易奥秘、公司实务、保全与引申等话题联系专科著作百余篇，多篇著作被最能手民法院和各地法院转载，广受业内东谈主士好评。李营营讼师团队一直努力技能保护和与技能推测的争议处理，多年来潜入议论技能录用拓荒合同、技能招引拓荒合同、技能转机合同、技能转让合同、技能许可合同、技能有计划合同、技能事业合同、技能培训合同、技能中介合同、技能入口合同等与技能合同联系的争议处理，在该特定范畴内发布了数百篇专科著作，对技能合同纠纷案件有塌实并潜入的议论，老到该范畴内常见、多发的问题和争议焦点，老到法院实务裁判执法，擅长拟定各样技能合同情侣 偷拍，大要飞速精确识别招引的风险和合同纰缪，不错协助拓荒方或录用方提前抑制好法律风险，提供风险应付决策、实时处理风险，推动技能形貌安全高效运行。2022年，李营营讼师聚拢多年来办理大批引申审查类联系业务的训诫，以真确案例为导向，对各式业务场景下的主要法律问题、典型裁判执法、风险应付计策和处理决策建议进行类型化汇总数归纳，合著出书《保全与引申：引申异议与引申异议之诉实战指南》。接下来，李营营讼师团队会不竭出书交易奥秘实战的联系竹素、技能合同纠纷实战指南、不正派竞争实战的联系竹素、常识产权违规的联系竹素。