2024年8月30日，北交所发布三份刊行上市审核业务指引，其中2号指引文献主要不仅增多了瞩目财务作秀相关核查要求，还增多了上市前突击“清仓式”分成的负面情形、财务内控不设施的整改运行期要求。

冲击北交所之前，厦门东昂科技股份有限公司(以下简称“东昂科技”)曾拟申报创业板上市。2021年9月派发近六千万元分成后，东昂科技次月完成创业板上市教导备案。近三年，东昂科技累计分成金额占三年累计净利润的比例逾50%。不仅如斯，东昂科技前后两次申报市占率遭“三连问”，在二轮问询进行专利数目对比，其败露的同业删减至四家或致专利数目排名“逆袭”。

此外，外部参谋人赵海云于2018年受让10%股权廉价入股，东昂科技对此说明逾两千万元股份支付用度。但是，赵海云多年无偿提供参谋人作事并参与伏击运筹帷幄决策背后，其资历却现二十四年开脱作事。值得在意的是，赵海云以借款入推动昂科技，凑巧的是三年后其获取的分成款用途包括还款。2023年，东昂科技向实控东说念主及大推动定向刊行股票后，赵海云的合手股比例降至9.78%。

 

一、上次上市教导前夜分成近六千万元，三年累计分成占三年净利润共计过半

最新监管指引章程，严实体恤拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分成等情形，注重严查，并实行负面清单式经管。

值多礼贴的是，2021年东昂科技分成近六千万元，占往常净利润的比例超九成，次月完成创业板上市教导备案。2023年，东昂科技再次分成超三千万元。近三年，东昂科技累计分成金额占三年共计的净利润的比例逾50%。对此，东昂科技称不存在清仓式分成情形。

 

1.1 2021年9月派发现款股利共计近六千万元，次月完成创业板上市教导备案

冲击北交所之前，东昂科技曾拟申报创业板上市。2022年9月30日，东昂科技拟在创业板上市肯求文献获深交所受理，2023年2月因其主动除掉材料而断绝。尔后不到5个月，同庚7月10日东昂科技再行签署教导合同，“转战”北交所。

据出具日为2022年12月21日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初度公开采行股票并在创业板上市肯求文献的审核问询函酬金》(以下简称“出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询酬金”)，2018年6月，东昂科技向全体推动分派利润共计398.09万元(含税)。

2021年9月，东昂科技向全体推动派发现款股利共计5，995万元(含税)。

值得在意的是，据出具日为2021年10月21日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初度公开采行股票并在创业板上市教导备案信息公示》，2021年10月14日，东昂科技精采完成了教导备案。

也等于说，上次上市教导备案前夜，东昂科技分成近六千万元。

尔后，东昂科技不息分成。

 

1.2 2021年分成金额占净利润的98.89%，近三年累计分成占三年净利润共计超五成

据出具日为2024年5月20日的《对于厦门东昂科技股份有限公司公开采行股票并在北交所上市肯求文献的审核问询函的酬金》(以下简称“出具日为2024年5月20日的首轮问询酬金”)，2023年8月，东昂科技拟定2023年半年度利润分派决策，共预测派发现款红利3，312万元。

2021-2023年，东昂科技的净利润永别为6，062.17万元、4，623.48万元、5，119.31万元。

经《金证研》南边成本中心测算，2021年及2023年，东昂科技派发的现款红利金额占往常净利润的比重永别为98.89%、64.7%。2021-2023年，东昂科技三年累计分成金额占三年累计净利润的比例为58.89%。

可见，东昂科技2021年的分成占净利润的比例超九成，而三年累计分成占净利润共计的比例超五成。

近期，监管层严实体恤拟上市企业突击“清仓式”分成情形。

 

1.3 上市前突击“清仓式”分成等行为，或将被纳入刊行上市负面清单

对于上次除掉拟创业板肯求，东昂科技称其荟萃创业板最新审核政策及审核形态、本人运筹帷幄情况、成本商场发展计谋策画，经审慎评估并与监管机构同样明决定主动除掉创业板上市肯求。

值得一提的是，据国务院2024年4月12日发布的《国务院对于加强监管瞩目风险推动成本商场高质料发展的几许概念》，要明确上市时要败露分成政策，将上市前突击“清仓式”分成等情形纳入刊行上市负面清单。

据深交所2024年4月12日发布的“深交所相关负责东说念主就加强IPO企业分成监管相关研讨答记者问”，《对于严把刊行上市准入关从源流上提高上市公司质料的概念(试行)》提议，要严查注重拟上市企业突击“清仓式”分成。对此，深交所正在进一步连络加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分成行为的监管，指引拟上市企业承诺申报后的在审时间不进行现款分成，饱读吹企业更多将蓄积利润留存用于企业发展或上市后与新推动分享。

东昂科技暗示，呈文期内，公司为兼顾发展及进步职工积极性，处治职工的资金需求，并保合手分成政策的踏实性，先后践诺了两次分成。分成履行了严格的审批决策关节，也进行了充分的信息败露，是公司闲居运筹帷幄及回馈推动的一种方式，具有合感性。新“国九条”将上市前突击“清仓式”分成纳入刊行上市负面清单，而公司分成是合适《公司法》中对于利润分派的章程，不属于突击且“清仓式”分成，因此不会对公司上市形成本质性影响。

对于现款分成的行止，经中介机构核查，主要用于投资答理、日常糊口耗尽、偿还信用卡、购置房产、璧还借款、偿还房贷、亲一又临时盘活等个东说念主开销事项，相关情况也已在第一轮审核问询酬金函明确呈现，不存在绝顶行为。

此外，公司召募资金数额是经过严格且雅致的测算经由，相关测算经由及依据已在招股书以登第一轮审核问询酬金函中进行了详尽讲解。同期，公司在2024年4月2日召开的第二届董事会第十五次，审议通过《对于更始公司向不特定及格投资者公开采行股票并在北交所上市决策的议案》，取消了这次募投技俩中补充流动资金的技俩。

而《金证研》南边成本中心连络发现，东昂科技此番冲击北交所，其或在被问询后取消补充流动资金技俩。

 

1.4 2024年4月2日，东昂科技审议通过取消补充流动资金技俩的议案

据签署于2023年12月29日的《厦门东昂科技股份有限公司招股说明书(申报稿)》(以下简称“签署于2023年12月29日的招股书”)，这次上市，东昂科技的募投技俩为“高端专科迁徙照明用具坐蓐基地成立技俩”、“研发中心成立技俩”、“补充流动资金”。其中，拟募资3，000万元用于“补充流动资金”。

据出具日为2024年5月20日的首轮问询酬金，监管层要求东昂科技说明召募资金及补流测算合感性。说明补充流动资金及资金范畴的必要性，是否与东昂科技现存运筹帷幄范畴、财务景况、时间水平、经管材干和发展标的等相适合。

对此，东昂科技称，荟萃面前的资金景况，笔据东昂科技全体运筹帷幄发展计谋，经审慎决策，2024年4月2日，东昂科技召开第二届董事会第十五次，审议通过《对于更始公司向不特定及格投资者公开采行股票并在北交所上市决策的议案》，取消补充流动资金技俩。

空洞来看，东昂科技称其莫得突击且“清仓式”分成背后，其不仅在上次申报创业板教导前夜即2021年分成近六千万元，占同庚净利润的比重超九成，此外还在2023年再次分成超三千万元，近三年累计分成占三年净利润共计过半。

 

二、外部参谋人廉价入股说明逾两千万元股份支付，上市前合手股比例“稀释”至10%以下

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。2018年，彼时看成东昂科技的外部参谋人，赵海云通过受让实控东说念主等合手有的股份入推动昂科技。

对于上述廉价股转，东昂科技说明股份支付逾两千万元，系基于赵海云多年无偿为东昂科技提供参谋人作事，并为东昂科技作念出伏击孝敬，在此时间赵海云从事开脱作事长达二十四年，而赵海云廉价入股资金起源为一又友借款。

 

2.1 2018年外部参谋人赵海云廉价受让实控东说念主等东说念主10%股份，东昂科技对此说明股份支付

据签署于2023年12月29日的招股书，收场签署日，庄俊辉、朱育兵、赵海云对东昂科技合手股比例永别为54.22%、21.32%、9.78%，永别系第一大、第二大、第四大推动。其中，庄俊辉为东昂科技的推行适度东说念主、控股推动。

据出具日为2024年5月20日的首轮问询酬金，2018年11月23日，庄俊辉、朱育兵永别与赵海云签署了《股权转让合同》，共计向赵海云转让厦门东昂光电科技有限公司(东昂科技前身，以下统称“东昂科技”)10%股权，东昂科技说明股份支付用度2，524.52万元。

也即是说，主要推动赵海云系通过受让取得东昂科技的股权，且东昂科技对此说明股份支付。

值多礼贴的是，赵海云未在东昂科技担任职务。

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据出具日为2024年6月28日的《对于厦门东昂科技股份有限公司公开采行股票并在北交所上市肯求文献的第二轮审核问询函的酬金》(以下简称“二轮问询酬金”)，研讨到东昂科技在赵海云提供参谋人作事时间收入范畴快速增长，且赵海云从未在东昂科技领取参谋人作事费，因此在东昂科技2018年10月践诺职工股权激发时点，独创推动邀请赵海云以推动的身份加入东昂科技。

即是说，研讨到赵海云对东昂科技的孝敬，2018年11月，东昂科技以职工股权激发的方式引入赵海云，即庄俊辉、朱育兵廉价向赵海云廉价转让股份。

“蹊跷”的是，赵海云恒久参与东昂科技运筹帷幄经管决策，时间系开脱作事。

 

2.2 称赵海云合手续参与伏击运筹帷幄经管决策，但其此前二十四年均为开脱作事

据出具日为2024年5月20日的首轮问询酬金，监管层要求东昂科技说明上述廉价转让股份的配景、原因。

对此，东昂科技讲解称，赵海云与实控东说念主庄俊辉瓦解于2011年，由于赵海云在计谋布局、财务经管、公司治理方面具备丰富教训，庄俊辉邀请赵海云看成外部参谋人。在成为东昂科技推动之前，赵海云合手续参与东昂科技伏击运筹帷幄经管决策及首发上市肯求前期筹备责任。何况，赵海云多年以来为东昂科技无偿提供参谋人作事，弥补了东昂科技在计谋布局中的不及。

但是，据签署于2023年12月29日的招股书，赵海云资历清晰，1982年5月至1994年7月，赵海云任西安市税务局专管员。1994年7月至2018年1月，赵海云为开脱作事。

可见，赵海云长达二十四年的开脱作事时间，或遮蔽了其参与东昂科技伏击运筹帷幄经管决策的时期。

据二轮问询酬金，东昂科技称，赵海云曾在西安市税务局责任十余年，恒久从事财务税务相关责任。其自税务局辞职后曾投资参股了多家企业，具备丰富的投资经管教训。

其中，赵海云通过宁波红土东华创业投资经管有限公司对外投资的江苏小旗欧飞科技有限公司告成被上市公司并购并杀青退出，其投资的浙江志高机械股份有限公司已向北交所报奉上市申报材料。

东昂科技暗示，赵海云所学专科为经济经管，并恒久从事财务税务相关责任，投资参股了多家企业，领有丰富的投资经管教训，是以在公司发展经由中，协助公司完成产能进步、完善财务体系、竖立并完善采购、坐蓐、销售业务体系，主导公司制定并落实上市发展计谋进步公司治理水对等，为公司收入范畴快速增长作念出推行孝敬，赵海云参与公司伏击运筹帷幄决策已通过访谈、查阅航旅纵横记载等进行核查说明。鉴于赵海云对公司的孝敬，获取独创推动的一致认同，因此参照职工股权激发价钱入股，按照严慎处理，说明了本次股权转让的股份支付金额，合适《企业管帐准则》相关要求。

此外，据二轮问询酬金，监管层问询赵海云恒久参与东昂科技坐蓐运筹帷幄但不在东昂科技任职的原因及合感性。

对此，东昂科技称赵海云年级较大，且平时主要假寓在西安、上海地区，因他乡责任未便、糊口民俗等问题，不肯赶赴厦门糊口与责任，因此未入职东昂科技。

赵海云主要通过与东昂科技电话同样、赶赴东昂科技场合地现场同样、东昂科技实控东说念主赶赴赵海云场合地现场同样等方式开展参谋人作事责任。经查阅赵海云、庄俊辉的相关航班记载，2012年至2022年时间，赵海云平均每年赶赴东昂科技现场提供商讨参谋人作事的时辰约19天，庄俊辉平均每年赶赴赵海云场合地进行现场沟互市讨的时辰约12天。

问题并未扫尾。赵海云入推动昂科技的资金起源值多礼贴。

 

2.3 2018年赵海云借款506万元入推动昂科技，2021年获四百万元分成款用于还款等

据出具日为2024年5月20日的首轮问询酬金，监管层要求东昂科技说明赵海云入股资金起源情况，是否存在代合手、利益运输等情形。

对此，东昂科技讲解称，赵海云向其一又友程岗、朱雪娟良伴借款506万元用于支付本次股权转让款。收场首轮问询酬金出具日2024年5月20日，赵海云已向程岗、朱雪娟良伴璧还了前述借款本息，还款资金主要起源于赵海云证券期货账户转入的资金。

简言之，赵海云的入股资金起源于一又友借款，还款资金起源于其名下证券期货账户的资金。

而历史上，东昂科技有三次分成，时辰永别为2018年6月、2021年9月、2023年8月，而赵海云入股的时辰为2018年11月。

可见，赵海云入推动昂科技后，共计获取两笔分成款。

具体来看赵海云入股后取得的分成情况。

据出具日为2024年5月20日的首轮问询酬金，2021年，赵海云分成金额为599.5万元，分成税款为119.9万元，实发分成金额为399.6万元，主要资金用途为答理和期货投资、璧还借款。

2023年现款分成的推行披发情况中，赵海云分成金额为324万元，应征税款为0元，实发分成金额为324万元，主要资金用途为投资答理及个东说念主耗尽等。

对比不难发现，2021年及2023年，赵海云通过东昂科技两次分成共计取得分成款723.6万元。而收场问询酬金出具日2024年5月20日，赵海云向其一又友借款的506万元已璧还。

至此，收场申报前赵海云已璧还了入股资金的借款本息，而赵海云获取的2021年分成款用途包括“璧还借款”。

东昂科技暗示，赵海云入股资金虽为借款，但其也曾还款完毕，中介机构对借款东说念主进行了访谈，银行活水等核查，不存在股权代合手或其它纠纷。赵海云相关事项公司已进行了全面、翔实的败露，不存在未败露信息。

值多礼贴的是，2023年，东昂科技进行了定增。

 

2.4 2023年8月向实控东说念主等东说念主定向刊行股票，刊行后赵海云的合手股比例降至9.78%

据出具日为2023年8月17日的《厦门东昂科技股份有限公司股票定向刊行情况呈文告》，本次股票定向刊行对象为庄俊辉、朱育兵。刊行后，赵海云的合手股比例由10%降至9.78%。

也等于说，在这次东昂科技定增后，赵海云的合手股比例刚好降至10%以下。

而上市司法章程，合手有10%以上股权的推动在一年内不得转让股权。

据现行灵验的《北京证券交往所股票上市司法(试行)》，上市公司控股推动、推行适度东说念主过头支属，以及上市前平直合手有10%以上股份的推动，或虽未平直合手有但可推行欺诈10%以上股份表决权的相关主体，合手有或适度的本公司向不特定及格投资者公开采行前的股份，自公开采行并上市之日起12个月内不得转让或寄托他东说念主代为经管。

荟萃前文来看，2023年，东昂科技定增完成后，赵海云对东昂科技的合手股比例不及10%。

需要指出的是，东昂科技的推动自发限售承诺的时辰点，是收场“公开采行并上市之日”。

据签署于2023年12月29日的招股书，东昂科技败露伏击承诺。其中，波及股份限售、减合手的承诺包括三类主体，永别为“控股推动、推行适度东说念主、其他合手股10%以上推动”、“合手股董事、监事、高等经管东说念主员”及“控股推动、推行适度东说念主、合手股5%以上推动”。

对于“推动自发限售承诺”。东昂科技控股推动、推行适度东说念主、合手股5%以上推动承诺暗示，“自公司本次新三板挂牌之日起至公司在北京证券交往所刊行上市之日止，本东说念主/本企业不转让或寄托他东说念主经管本东说念主/本企业在本次挂牌前平直或蜿蜒合手有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。

东昂科技暗示，公司2023年8月定增系为炫耀翻新层要求、促进公司业务良性发展为主义而开展的。这次定增合适各项政策律例则程，也履行了相应的信息败露义务。

空洞而言，2018年，赵海云看成东昂科技的外部参谋人，廉价受让庄俊辉、朱育兵合手有东昂科技10%的股权，基于赵海云对东昂科技作念出的孝敬，东昂科技对这次股转说明股份支付逾两千万元。尔后2023年，东昂科技向实控东说念主及大推动定向刊行股票后，赵海云的合手股比例降至9.78%。

 

三、前后两次申报市占率遭“三连问”，败露7家同业删减至4家致专利数目排名“逆袭”

最新监管指引指出，拟上市企业为刊行肯求文献信息败露真确、准确、完好意思的第一株连方。

经连络发现，2021年，东昂科技新增153.03万元中介作事费，同庚，东昂科技完成创业板上市教导备案。在此情况下，东昂科技的市占率情况遭“三连问”。

 

3.1 2021年中介作事费新增逾百万元，本次上市遴聘沙利文出具行业呈文

据签署于2023年12月29日的招股书，2020-2022年，东昂科技经管用度中的“中介作事费”永别为133.02万元、286.05万元、785.64万元。对此，东昂科技称2020年中介作事费主要系审计费和诉讼代理费等；2021年除前述中介机构作事费外，新增东说念主力资源经管、商场连络呈文等相关商讨作事用度。

经计较，相较于2020年，东昂科技2021年的中介作事费新增153.03万元。

前述说起，2021年10月14日，东昂科技精采完成了教导备案。

据出具日为2022年9月26日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初度公开采行股票并在创业板上市之刊行保荐书》，这次上市，东昂科技存在平直或蜿蜒有偿遴聘其他第三方的行为，包括遴聘了弗若斯特沙利文(北京)商讨有限公司上海分公司(以下简称“沙利文”)出具行业连络呈文，以及遴聘其他企业提供印务作事、翻译作事等。

东昂科技暗示，沙利文看成行业跳跃的商讨机构，出具的连络呈文具有泰斗性，已上市企业无锡鼎邦、戈碧迦等均存在援用沙利文商讨呈文的情况。同期，公司支付的用度公允，不存在显著偏高的情况。

而对于东昂科技的“问题”才刚刚运行。

 

3.2两次申报中市占率遭“三连问”，援用沙利文出具连络呈文数据称市占率排第一

据签署于2023年12月29日的招股书，这次上市，东昂科技中式的可比公司为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋王”)、广东久量股份有限公司(以下简称“久量股份”)。

在东昂科技先后申报创业板、北交所时间，东昂科技的商场占有率遭“三连问”。

在出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询酬金及出具日为2024年5月20日的首轮问询酬金中，东昂科技均被问及商场占有率情况。此外，据出具日为2024年6月28日二轮问询酬金，东昂科技被问及是否存在市占率进一步下滑风险。

据前后两次申报的首轮问询酬金，东昂科技永别败露了7家、8家行业内主要企业2021年的商场份额，其中东昂科技、海洋王、久量股份的商场份额永别为8.37%、5.62%、2.18%。东昂科技的市占率均排名第一。且东昂科技暗示，其在专科迁徙照明用具行业内的商场份额较为跳跃。

需要指出的是，两版首轮问询酬金中，相关商场份额的数据均来自沙利文的商场连络呈文。

 

3.3 对比分析专利数目时，二轮问询酬金剔除了部分同业后东昂科技的排名上涨

据出具日为2024年6月28日二轮问询酬金，靠近监管层对于东昂科技是否存在市占率进一步下滑风险的问询，东昂科技称，参考沙利文预测的供应端数据，测算东昂科技2021-2023年在LED专科迁徙照明行业的市占率，永别为8.37%、6.84%、6.18%，并排示了东昂科技的居品出口情况。综上，在专科迁徙照明界限，东昂科技居品商场占有率较高。

接着，东昂科技在败露“公司在细分行业中的专利数目处于跳跃水平，且呈文期内专利合手续增多”时，东昂科技中式行业内4家主要竞争企业，以专利数目及发明专利数目两个标的进行对比。此后，东昂科技亦暗示“公司专注于专科迁徙照明用具界限，在行业内的商场份额较为跳跃”。

而《金证研》南边成本中心连络发现，东昂科技在二轮问询酬金的上述信披现疑团。

一方面，有别于前述两版首轮问询酬金中与同业对比的败露方式，在出具日为2024年6月28日二轮问询酬金中，讲解市占率情况时，东昂科技使用笔据沙利文数据测算出的东昂科技企业市占率，与“中国大陆出口情况”、“中国大陆对好意思国出口情况”、“中国大陆对德国出口情况”等进行对比，以此说明东昂科技市占率跳跃。

不仅如斯，在前述两版首轮问询酬金中，对比商场份额时，东昂科技均败露了其与行业内主要竞争企业的专利数目对比情况。

在出具日2024年5月20日的首轮问询酬金中，收场2023年12月31日，东昂科技专利数目排名第五，排名前四的企业永别为海洋王、广东小崧科技股份有限公司(以下简称“小崧股份”)、久量股份、上海智汇电器有限公司(以下简称“智汇电器”)。发明专利方面，东昂科技发明专利数目排名第三，排名前二的企业永别为海洋王、小崧股份。

但是，到二轮问询酬金中的专利数目对比时，东昂科技的对比对象变成了智汇电器、阳江纳谷科技有限公司、宁波步来特电器有限公司、余姚煜昌电器有限公司。彼时，东昂科技的专利数目排名为第二，发明专利数目排名为第一。

可见，在以专利数目来说明竞争力时，东昂科技二轮问询酬金中式的数目对比对象发生变更，或剔除了海洋王、小崧股份、久量股份三家上市企业，仅保留了其他4家企业。基于上述情形，在二轮问询酬金所中式的同业中，东昂科技的专利数目排名上涨。

东昂科技暗示，因行业市占率的相关数据已在一轮问询中进行列示，因此公司在二轮问询平分析居品竞争力时，未详尽张开，而是平直援用一轮问询中的论断。同期，研讨到海洋王、久量股份与公司居品类型上并演叨足可比，仅此本次仅列示居品满盈可比的公司，且相关公司的情况均已在一轮问询中列示，不存在经受性败露或就事论事的情况。

但是，《金证研》南边成本中心连络发现，东昂科技在招股书中暗示，东昂科技主要从事专科迁徙照明用具的研发、坐蓐和销售，收场招股书签署日2023年12月29日，A股运筹帷幄迁徙照明用具的上市公司有海洋王、久量股份，因此，东昂科技中式海洋王、久量股份看成同业业可比公司。

在此情况下，东昂科技一方面将同样是运筹帷幄迁徙照明用具的海洋王、久量股份列为可比公司，一方面暗示其与上述两家企业居品类型演叨足可比。

空洞上述信息，在上次申报创业板中，2021年10月14日，东昂科技精采完成了教导备案。同庚，东昂科技购买沙利文的行业连络呈文。而相接前后两次申报上市经由中，监管层三次问询东昂科技的商场占有率情况，东昂科技援用沙利文出具连络呈文数据称市占率排第一，时间还败露了其与同业专利数目对比情况。而在北交所二轮问询酬金中对比专利数目时，东昂科技中式的可比公司剔除了三家企业，其排名也随之上涨。

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